En Kötü Ortaklıklar En İyi Niyetlerle Başlar: Kâğıda Dökülmeyen Sözlerin Ağır Bedeli
İş dünyasında en çok şahit olduğum, melek yatırımcı masasında veya finansal danışmanlık süreçlerinde beni en çok düşündüren sahnelerden biri ortaklıkların kuruluş anıdır. Genelde hikaye hep aynı başlar: Bir yanda işin tekniğini, üretimini çok iyi bilen bir uzman; diğer yanda pazarlamayı, satışı ve insan ilişkilerini yürütecek dışa dönük bir karakter. Bir kafede veya ofiste çaylar içilir, hedefler konuşulur. “Sen işin mutfağını toparla, ben sahada fırtına gibi eseceğim” denir.
El sıkışılır, Ticaret Odası’na standart bir matbu sözleşme verilir ve şirket kurulur. Her şey rüya gibidir. Oysa ticaretin yazılı olmayan kanunu şudur: En kötü ortaklıklar, en iyi niyetlerle, sırf “aramızda güven var, evraka boğulmayalım” denilerek başlar.
Masamıza tasfiye, devir veya kanlı mahkeme süreçleriyle gelen dosyaların kök nedenine indiğimizde hep o ilk günkü rehaveti görürüz. İki dostun, iki eski mesai arkadaşının veya iki akrabanın kurduğu şirketler, işler durgunken çok nadir sarsılır. Asıl kriz, işler ya çok kötüye gittiğinde ya da çok iyi gittiğinde patlak verir.
%50 – %50 Tuzağı ve Karar Felci
Türk ticaret hayatının en romantik ama en tehlikeli kurgularından biri %50 – %50 hisse dağılımıdır. Başlangıçta eşitlik, adalet ve kardeşlik duygusunu pekiştirsin diye kurulan bu yapı, işler büyüdüğünde şirketin boğazına dolanan bir ilmeğe dönüşür.
Diyelim ki şirkete ciddi bir nakit girişi oldu. Ortaklardan biri bu parayı tamamen Ar-Ge’ye ve yeni makine alımına yatırmak istiyor. Diğeri ise “Yıllardır çile çekiyoruz, artık kâr payı dağıtalım da biraz rahat edelim” diyor. Yüzde 50-50 yapısında ikisinden biri taviz vermezse hiçbir karar alınamaz. Şirket kilitlenir. Yönetim kurulu felç olur. Piyasadaki fırsatlar hızla akıp giderken, siz kendi iç bürokrasinizde boğulursunuz.
İşte bu yüzden, daha şirket kurulurken “kilitlenme (deadlock)” durumunda ne yapılacağının kurallarının konması gerekir. Anlaşmazlık halinde kimin hissesini diğerine hangi şartlarda satacağı, şirketin yoluna nasıl devam edeceği baştan yazılmazsa, o şirket değerini yitirene kadar o masada kavga devam eder.
Ayrılık Şartlarını “Evlenirken” Konuşmak
Bir diğer büyük yanılgı, herkesin şirkette ömür boyu aynı motivasyonla çalışacağını varsaymaktır. Ortaklardan biri üç yıl sonra yorulup “Ben artık bu sektörde olmak istemiyorum, hissemi satıp gideceğim” diyebilir. Peki kime satacak? Sizin hiç tanımadığınız, vizyonunuzun uymadığı birine hisselerini devredip masanıza yeni bir ortak oturtabilir mi? Veya ayrılan ortak, sizin en büyük rakibinize gidip danışmanlık yapabilir mi?
Eğer elinizde sağlam bir “Hissedarlar Sözleşmesi (Shareholders Agreement)” yoksa, bu soruların cevabı hep aleyhinizedir. Sadece Ticaret Kanunu’nun genel hükümleriyle şirketinizi ve vizyonunuzu koruyamazsınız. Rekabet yasağı, hisse devir kısıtlamaları (ön alım hakları), değerleme çarpanları gibi hayati konular, kimse kimseye kırgın değilken, en başından net bir şekilde yazıya dökülmelidir.
Profesyonellik Güvensizlik Değildir
Anadolu kültüründe masaya kalın bir sözleşme koymak, genellikle karşı tarafa güvensizlik olarak algılanır. “Bana güvenmiyor musun da bunları yazıyorsun?” sorusu, birçok haklı talebin üzerini örter.
Benim bu konudaki duruşum her zaman nettir: Sağlam sözleşmeler birbirine güvenmeyen insanların değil, ileride birbirini yanlış anlamak istemeyen vizyoner insanların işidir. Bir arkadaşınızla, dostunuzla veya kardeşinizle ortak olabilirsiniz. Ancak şirketin kapısından içeri girdiğiniz an, o ilişkinin adı artık hissedarlıktır. Ve hissedarlık, duygularla değil kurallarla, rasyonaliteyle ve yazılı mutabakatlarla yönetilir.
İş kurarken gösterdiğiniz o muazzam eforu ve heyecanı, hukuki ve finansal çerçevenizi çizerken de göstermek zorundasınız. Günün sonunda, şirketinizi koruyan şey aranızdaki içilen kahveler değil, altına imza attığınız o sözleşme maddeleridir.
Ortak akılla büyüdüğünüz, kararların vizyona dönüştüğü, sürprizlerden uzak ve bereketli bir hafta dilerim.